Законы Украины

Новости Партнеров
 

Про визнання недійсним договору

                 ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
 
                        П О С Т А Н О В А
                          IМЕНЕМ УКРАЇНИ
 
 06.02.2007                                        Справа N 11/223
 
         (ухвалою Судової палати у господарських справах
              Верховного Суду України від 12.04.2007
         відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
 
 
     Вищий господарський суд України у складі:
     суддя Селіваненко В.П. - головуючий,
     судді Бенедисюк I.М. і Львов Б.Ю.
     розглянув касаційні    скарги    акціонерного    комерційного
промислово-інвестиційного  банку   в   особі   філії   "Відділення
Промінвестбанку в  м.  Костопіль",  м.  Костопіль  Костопільського
району  Рівненської області (далі - відділення Промінвестбанку) та
товариства з обмеженою  відповідальністю  "Торговий  дім  Едланд",
м. Київ (далі - ТОВ "ТД "Едланд")
     на рішення  господарського  суду  Рівненської   області   від
07.06.2006 та  постанову  Львівського  апеляційного господарського
суду від 13.11.2006
     зі справи N 11/223
     за позовом Рівненської обласної спілки  споживчих  товариств,
м. Рівне (далі - Рівненська облспоживспілка)
     до відділення Промінвестбанку та ТОВ "ТД "Едланд"
     про визнання недійсним договору.
     Судове засідання проведено за  участю  представників  сторін:
Рівненської   облспоживспілки   -  Грабовського  В.А.,  відділення
Промінвестбанку - Кучми Н.В., ТОВ "ТД "Едланд" - Бицюк Н.П.
     За результатами розгляду касаційних скарг Вищий господарський
суд України В С Т А Н О В И В:
 
     Позов (з урахуванням уточнення до нього) подано про  визнання
недійсним договору застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А.
 
     Рішенням господарського    суду   Рівненської   області   від
07.06.2006 (суддя Грязнов В.В.),  залишеним  без  змін  постановою
Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2006 (суддя
Краєвська М.В.  - головуючий,  судді Дух Я.В., Кордюк Г.Т.), позов
задоволено. Названі судові акти з посиланням на приписи статей 11,
215,  572, 589 Цивільного кодексу України ( 435-15 ), статей 4, 11
Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ), статей 10, 41, 59 Закону
України "Про  господарські  товариства"  (  1576-12  )  мотивовано
невідповідністю     оспорюваного    договору    вимогам    чинного
законодавства з огляду на належність  спірної  будівлі  універмагу
позивачеві,  а  також  укладення  цього  договору без відповідного
рішення  зборів  учасників  ТОВ  "ТД  "Едланд",  як  того  вимагає
підпункт "и" пункту 16 статуту цього товариства.
 
     У касаційних  скаргах  до  Вищого господарського суду України
відділення Промінвестбанку та ТОВ "ТД "Едланд"  просять  скасувати
оскаржувані  рішення  та постанову попередніх судових інстанцій та
припинити провадження в даній справі.  Основним мотивом касаційних
скарг  зазначено те,  що на момент укладення оспорюваного договору
спірний об'єкт нерухомості перебував у  власності  заставодавця  -
ТОВ "ТД "Едланд". Крім того, як зазначає ТОВ "Едланд", відсутність
заперечень з боку учасників останнього (у  тому  числі  і  з  боку
СП "Хлібокомбінат")  щодо укладення оспорюваного договору свідчить
про подальше   схвалення   цього   правочину   усіма    учасниками
ТОВ "ТД "Едланд".
 
     У відзиві  на  касаційні  скарги  Рівненська  облспоживспілка
зазначає про правильність та обґрунтованість висновків  попередніх
судових  інстанцій  та  просить  залишити  оскаржувані рішення без
змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
 
     Учасників судового  процесу  відповідно   до   статті   111-4
ГПК України ( 1798-12 ) належним чином повідомлено про час і місце
розгляду скарг.
 
     Перевіривши на  підставі  встановлених  попередніми  судовими
інстанціями  обставин  справи  правильність застосування ними норм
матеріального  і  процесуального   права,   заслухавши   пояснення
представників  сторін,  Вищий  господарський  суд  України  дійшов
висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних  скарг
з огляду на таке.
 
     Судовими інстанціями у справі встановлено, що:
     - з метою забезпечення  виконання  зобов'язань  за  кредитним
договором     від     20.12.2002    відділенням    Промінвестбанку
(заставодержатель) та ТОВ "ТД  "Едланд"  (заставодавець)  укладено
договір  застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А,  предметом
якого є приміщення  універмагу,  розташоване  у  м.  Костопіль  по
вул. Грушевського, 29, вартістю 600000 грн.;
     - рішенням  господарського  суду  Рівненської   області   від
22.07.2004  зі  справи N 10/270 право власності на вказаний об'єкт
нерухомості визнано за Рівненською облспоживспілкою;  на  підставі
цього  рішення  позивачем  було  зареєстроване  право власності на
зазначене приміщення універмагу;
     - рішенням   арбітражного   суду   Рівненської   області  від
27.03.2000 зі справи N 2П/177-А2 встановлено, що:
     рішенням зборів   ради   засновників   спільних   підприємств
Костопільської  райспоживспілки   та   споживчих   товариств   від
07.12.1998  надано  повноваження  СП "Хлібокомбінат" для вступу як
учасника до ТОВ  "ТД  Едланд"  зі  статутним  внеском  -  будівлею
універмагу, що      розташована      у     м.     Костополі     по
вул. Грушевського, 29;
     на підставі     протоколу    загальних    зборів    учасників
ТОВ "ТД "Едланд" від 24.12.1998 N 5 у  зв'язку  зі  зміною  складу
учасників названого товариства 28-29.12.1998 було прийнято рішення
про внесення   відповідних   змін   до    установчих    документів
ТОВ "ТД "Едланд";
     - вказані зміни  та  доповнення  до  статуту  та  установчого
договору   ТОВ  "ТД  "Едланд"  були  зареєстровані  розпорядженням
Костопільської райдержадміністрації  від  05.01.1999  N  2-р  "Про
реєстрацію  змін до установчих документів",  яке визнано недійсним
названим рішенням арбітражного суду Рівненської області;
     - згідно  з підпунктом "и" пункту 16 статуту ТОВ "ТД "Едланд"
до виключної компетенції зборів  учасників  товариства  як  вищого
органу  управління  належить питання затвердження угод,  укладених
генеральним директором на суму, що перевищує 30% статутного фонду;
     - договір  застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А,  за
яким передавалося  в   заставу   майно   на   суму   600000   грн.
(що становило 98,69%  статутного фонду), було укладено генеральним
директором ТОВ "ТД "Едланд"  без  наявності  відповідного  рішення
зборів учасників товариства.
 
     Причиною виникнення  спору  з даної справи стало питання щодо
відповідності  оспорюваного  договору  застави  вимогам  дійсності
угоди.
 
     Відповідно до  підпункту  "і"  частини  п'ятої  статті  41 та
статті 59 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 )
до  виключної  компетенції зборів учасників товариства з обмеженою
відповідальністю належить затвердження договорів (угод), укладених
на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
 
     Наведена норма  кореспондується  з  частиною другою пункту 34
Iнструкції  про  порядок  вчинення  нотаріальних  дій  нотаріусами
України,  затвердженої  наказом  Міністерства  юстиції України від
14.06.1994 N 18/5 ( z0152-94  )  (що  діяла  на  момент  укладення
оспорюваного  договору),  за  змістом  якої відчуження або застава
майна,  що є колективною власністю, здійснюється за рішенням вищих
органів управління власника (з'їзду, конференції, загальних зборів
тощо).
 
     Як вбачається з установлених судовими  інстанціями  фактичних
даних,  оспорюваний  договір  застави  було  укладено з порушенням
наведених законодавчих  положень.  Відтак  з  огляду  на   приписи
статті 48  Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (що діяв
на момент укладення оспорюваного  договору  застави),  за  змістом
якої  недійсною  є  та  угода,  що  не  відповідає вимогам закону,
господарські  суди  цілком  обґрунтовано   дійшли   висновку   про
правомірність   позовних  вимог  Рівненської  облспоживспілки  про
визнання недійсним договору  застави  нерухомості  від  20.12.2002
N 02-4/86А.
 
     Крім того,   Законом   України  "Про  заставу"  (  2654-12  )
передбачено, що:
     застава - це спосіб забезпечення зобов'язань.  В силу застави
кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником
(заставодавцем)   забезпеченого   заставою  зобов'язання  одержати
задоволення з вартості заставленого майна переважно  перед  іншими
кредиторами (стаття 1) ( 2654-12 );
     предметом застави  може  бути  майно,   яке   відповідно   до
законодавства  України може бути відчужено заставодавцем та на яке
може бути звернено стягнення (частина друга статті 4) ( 2654-12 ).
 
     Отже, господарські  суди  з  урахуванням  встановленого  ними
факту   належності  спірної  будівлі  Рівненській  облспоживспілці
правильно  зазначили  про  неможливість  перебування   зазначеного
об'єкта нерухомості у заставі за оспорюваним договором.
 
     Таким чином,  оскаржувані  рішення  та постанова місцевого та
апеляційного   господарських   судів   відповідають   встановленим
господарськими судами фактичним обставинам, прийняті з дотриманням
норм матеріального та процесуального права і  передбачені  законом
підстави для їх скасування відсутні.
 
     Керуючись статтями  111-9  -  111-11 ГПК України ( 1798-12 ),
Вищий господарський суд України П О С Т А Н О В И В:
 
     Рішення господарського   суду   Рівненської    області    від
07.06.2006  та  постанову  Львівського апеляційного господарського
суду від 13.11.2006 зі  справи  N  11/223  залишити  без  змін,  а
касаційні         скарги         акціонерного         комерційного
промислово-інвестиційного  банку   в   особі   філії   "Відділення
Промінвестбанку   в   м.  Костопіль"  та  товариства  з  обмеженою
відповідальністю "Торговий дім Едланд" - без задоволення.
 
 Суддя                                               В.Селіваненко
 
 Суддя                                                 I.Бенедисюк
 
 Суддя                                                     Б.Льво








Последние новости

 
Курсы НБ Украины
Запрашиваемая страница не найдена
Валюта
USD
EUR
RUB
PLN
BYR
Реклама
Реклама



Наша кнопка