Законы Украины

Новости Партнеров
 

Про деякі питання контролю за реєстрацією учасників загальних зборів


         ПРОФЕСІЙНА АСОЦІАЦІЯ РЕЄСТРАТОРІВ І ДЕПОЗИТАРІЇВ
                             Л И С Т
 
 N 01-03/296 від 06.09.2001
 
                  Про деякі питання контролю за
              реєстрацією учасників загальних зборів
 
     На Ваш  запит  про порядок проведення контролю за реєстрацією
учасників загальних зборів акціонерного товариства  представниками
акціонерів,  які володіють у сукупності більш ніж 10 % голосів, та
про обсяг повноважень цих представників відповідаємо наступне.
     Звертаємо Вашу   увагу   на   те,   що  Професійна  асоціація
реєстраторів і  депозитаріїв не має права  надавати  роз'яснень  з
питань  застосування  чинного  законодавства України,  а має право
надавати консультації з цих питань.
     По суті запиту повідомляємо наступне.
     Відповідно до  частини  4  ст.   41   Закону   України   "Про
господарські товариства"  (  1576-12  ) від 19.09.91 р.  (надалі -
Закон)  акціонери,  які  володіють  у  сукупності  більш  ніж   10
відсотками  голосів,  та/або  Державна комісія з цінних паперів та
фондового  ринку  (надалі  -  Комісія)  можуть  призначити   своїх
представників  для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах,  про що  вони  до  початку  реєстрації  письмово
повідомляють виконавчий орган товариства.
     Будь-яких інших  положень  щодо  порядку  здійснення   такого
контролю  та обсягу повноважень осіб при його здійсненні  Закон та
інші чинні законодавчі акти не містять.
     В свою   чергу,   Положення   про   проведення   контролю  за
реєстрацією акціонерів для участі  у загальних зборах  акціонерних
товариств (надалі  - Положення),  затверджене рішенням Комісії від
23.12.98 р.  N 199 ( z0149-99 ),  визначає лише порядок здійснення
контролю   за  реєстрацією  та  обсяг  повноважень  представників,
призначених Комісією.
     Офіційних роз'яснень  щодо  порядку  здійснення  контролю  за
реєстрацією  для  участі  у  загальних   зборах   та   повноважень
представників   акціонерів   при   його   здійсненні  Комісією  не
приймалось.
     Відповідно до   ч. 5   ст. 4  Закону,      крім  обов'язкових
(визначених окремими  статтями  Закону)  положень,  до  установчих
документів  господарських  товариств  можуть  бути  включені  інші
умови, що не суперечать законодавству України.
     Згідно з п.  "ж" ч.  5 ст. 41 Закону до компетенції загальних
зборів акціонерного  товариства  відноситься  затвердження  правил
процедури та внутрішніх документів товариства.
     Виходячи з  вказаного,  вважаємо,  що  вищезазначені  питання
можуть  бути  врегульовані  установчими  документами  акціонерного
товариства  чи  відповідним  внутрішнім  положенням,  затвердженим
загальними зборами.
     Приймаючи до уваги те,  що  згідно  з  ч.  4  ст.  46  Закону
статутом  акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів
на раду  акціонерного  товариства  (спостережну  раду)  може  бути
покладено виконання окремих функцій,  які  належать до компетенції
загальних    зборів, та те, що повноваження, визначене пунктом "ж"
ч. 5  ст.  41  Закону,  не  відноситься  до  виключної компетенції
загальних зборів,  затвердження  правил  процедури  та  внутрішніх
документів  товариства  може  бути  делеговане  раді  акціонерного
товариства (спостережній раді).
     При цьому встановлені  установчими документами чи внутрішніми
положеннями акціонерного товариства правила не  можуть  суперечити
вимогам, визначеним чинним законодавством України.
     На жаль,  частина  4  ст.  41  Закону  не  надає   можливості
визначити коло конкретних повноважень представників акціонерів при
здійсненні  ними контролю за реєстрацією для  участі  у  загальних
зборах.   Тому   для   уникнення   можливих  конфліктів  конкретні
повноваження представників акціонерів також бажано  врегулювати  в
установчих чи внутрішніх документах акціонерного товариства.
     Що стосується питання  доступу  представників  акціонерів  до
інформації  з  системи  реєстру  при  здійсненні  ними контролю за
реєстрацією  для  участі  в  загальних  зборах,  то  вважаємо   за
необхідне зазначити наступне.
     Згідно з  п.  7  Прикінцевих  положень  Закону  України  "Про
Національну депозитарну систему та особливості  електронного обігу
цінних паперів в  Україні"  (  710/97-ВР  )  від  10.12.97  р.  до
приведення  законодавства  у відповідність з цим Законом закони та
інші  нормативні  акти  України,  прийняті  до  набрання  чинності
Законом   України   "Про   Національну   депозитарну   систему  та
особливості електронного обігу цінних паперів в Україні",  діють у
частині, що не суперечить цьому Закону.
     Норми, які  містяться  в  частині  4  ст.  41  Закону,   були
встановлені  Законом  України "Про внесення змін до Закону України
"Про господарські товариства" ( 769/97-ВР ) від 23.12.97 р.
     Оскільки Закон  України  "Про внесення змін до Закону України
"Про господарські  товариства" був прийнятий до набрання  чинності
Законом   України   "Про   Національну   депозитарну   систему  та
особливості     електронного  обігу  цінних  паперів  в   Україні"
( 710/97-ВР ),  норми,  встановлені ч.  4 ст.  41 Закону,  повинні
застосовуватись в частині, що не суперечить вимогам Закону України
"Про  Національну  депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україні".
     В свою   чергу,   ст.  14  Закону  України  "Про  Національну
депозитарну  систему  та  особливості  електронного  обігу  цінних
паперів в   Україні"   (   710/97-ВР   )   встановлює  вимоги  про
конфіденційність інформації щодо обігу цінних паперів та обов'язок
учасників  Національної  депозитарної  системи  дотримуватись  цих
вимог.
     Таким чином,   при   реалізації   представниками   акціонерів
повноважень  по  контролю  за  реєстрацією для участі  в загальних
зборах особи,  які  здійснюють таку реєстрацію  (виконавчий  орган
акціонерного товариства чи реєстратор),  зобов'язані дотримуватись
зазначених вимог щодо конфіденційності  інформації,  що передбачає
можливість  доступу представниками акціонерів до досить обмеженого
обсягу інформації,  що,  в  свою  чергу,  позбавляє  представників
акціонерів можливості  всебічно та об'єктивно оцінювати законність
процедури реєстрації.
     Підсумовуючи вищеперелічене,    вважаємо,    що    реалізація
передбаченого частиною 4 ст.  41  Закону  повноваження  в  повному
обсязі  можлива  лише  шляхом  звернення до Комісії,  за наслідком
якого Комісією можуть бути призначені представники для контролю за
реєстрацією   з   числа  її  працівників,  чи  шляхом  призначення
акціонерами представників з числа осіб,  які відповідно до чинного
законодавства  мають права доступу до інформації щодо обігу цінних
паперів.
     Такими особами,  зокрема,  можуть бути працівники реєстратора
(що здійснює ведення реєстру акціонерного товариства),  які згідно
з внутрішніми  положеннями  реєстратора  мають  право  доступу  до
інформації  з  системи  реєстру,  або посадові  особи акціонерного
товариства, наділені повноваженням доступу до названої інформації.
     Вважаємо, що при здійсненні  контролю вказаними особами  буде
забезпечена  як  можливість  повного  та  всебічного  контролю  за
реєстрацією для участі  в загальних зборах, так і конфіденційність
інформації,  що  обумовлено  обов'язком  державних  службовців  не
розголошувати інформацію про громадян,  що стала їм відома під час
виконання  обов'язків державної служби,  та іншої інформації,  яка
згідно з законодавством не підлягає розголошенню  (ст.  10  Закону
України "Про державну службу" ( 3723-12 )  від  16.12.93  р.),  та
обов'язком  працівників прямих учасників Національної депозитарної
системи додержуватись вимог конфіденційності (ч.  2 ст.  18 Закону
України   "Про  Національну  депозитарну  систему  та  особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ).
 
 Президент ПАРД                                              О.Кий








Последние новости

 
Курсы НБ Украины
Валюта
USD26.38843
EUR29.52073
RUB0.41017
PLN6.93105
BYR
Реклама
Реклама



Наша кнопка