Законы Украины

Новости Партнеров
 

Визнання недійсним рішення зборів акціонерів (повторна касація)


                      ВЕРХОВНЫЙ СУД УКРАИНЫ
 
                    П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
 
                            15.10.2002
 
 
      Признание недействительным решения собрания акционеров
                       (повторная кассация)
 
 
                           Публикация носит неофициальный характер
 
     Общие собрания признаются правомочными,  если в них принимают
участие   акционеры,  которые  имеют,  в  соответствии  с  уставом
Общества, более 60% голосов
 
     Верховный Суд   Украины,    рассмотрев    дело    N    12/487
( v_487600-02   )   по   иску   Акционерного  коммерческого  банка
"Поликомбанк" (далее - Банк)  к  Открытому  акционерному  обществу
"Черниговская  швейная  фабрика  "Элегант"  (далее  - Общество) на
общем заседании коллегий судей по  кассационной  жалобе  Открытого
акционерного  общества  "Черниговская швейная фабрика "Элегант" на
постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 10 июня  2002
года   о   признании  недействительными  решений,  принятых  общим
собранием  акционеров  20  сентября  2000  года  (протокол  N  9),
установил следующее.
 
     Иск в Хозяйственный суд Черниговской области  Банк  предъявил
14 августа 2001 года.
 
     Заявленные исковые   требования   обосновывались   тем,   что
проведенное  20  сентября  2000  года  собрание  акционеров   было
неправомочным в связи с отсутствием кворума,  поскольку акционеры,
которые  принимали  участие  и  голосовали   на   общем   собрании
акционеров на основании доверенностей,  не имели права участвовать
в этом   собрании,  так  как  выданные  им  доверенности  не  были
оформлены надлежащим образом;  реестр акционеров не  был  подписан
председателем   правления   и   секретарем  собрания;  регистрация
акционеров  проводилась  по  реестру,  составленному  не  на  дату
проведения общего собрания.
 
     Общество иск не признало, мотивировав тем, что общее собрание
акционеров   было   проведено   в   соответствии   с  требованиями
действующего законодательства  и  доверенности  были  удостоверены
правлением  Общества,  а  то  что  реестр  акционеров  не подписан
председателем правления  и  секретарем  собрания,  не  может  быть
основанием   для   признания   недействительными   решений  общего
собрания.
 
     Решением от 5 октября 2001 года  иск  удовлетворен.  Судебное
решение  обосновано  тем,  что  доверенности акционеров о передаче
своих  полномочий  другим  лицам  на  участие  в  общих  собраниях
акционеров  Общества являются недействительными,  поскольку они не
удостоверены согласно требованиям постановления Кабинета Министров
Украины N 419 ( 419-94-п  )  от  15  июня  1994  года  "О  порядке
удостоверения завещаний и поручений,  приравниваемых к нотариально
удостоверенным" (далее - Постановление КМУ N 419). Поэтому решения
общего   собрания  акционеров  Общества  принимались  акционерами,
владеющими 23,5% общего количества голосов, что противоречит части
8 статьи 41 Закона Украины "О хозяйственных обществах" ( 1576-12 )
и пункту 8.2.8. устава Общества.
 
     Постановлением от  6 декабря 2001 года Киевский апелляционный
хозяйственный суд указанное судебное решение  отменил,  а  в  иске
отказал.  Постановление обосновано тем,  что при решении вопроса о
признании  доверенностей  недействительными  к  рассмотрению  дела
необходимо  было  привлечь  физических  лиц - акционеров Общества,
которые выдавали    доверенности.    Постановление   КМУ   N   419
( 419-94-п   )   не   распространяется   на   порядок   оформления
доверенностей  и  право  участия  в общих собраниях акционеров,  а
также право голосования на них.
 
     Обжалованным постановлением  Высший хозяйственный суд Украины
отменил  постановление  Киевского  апелляционного   хозяйственного
суда,  а  решение Хозяйственного суда Черниговской области оставил
без изменений.
 
     В кассационной   жалобе   поднимается   вопрос   об    отмене
постановления    Высшего   хозяйственного   суда   Украины   ввиду
неправильного применения  норм  материального  права  и  выявления
факта   разного  применения  Высшим  хозяйственным  судом  Украины
положений статьи 27 Хозяйственного процессуального кодекса Украины
( 1798-12 ) по аналогичным делам.
 
     Заслушав судью-докладчика  и пояснения представителей сторон,
рассмотрев  и  обсудив  доводы   кассационной   жалобы,   проверив
материалы  дела,  Верховный Суд Украины считает,  что кассационная
жалоба не подлежит удовлетворению на таких основаниях.
 
     Судами установлено,  что 20  сентября  2000  года  состоялось
общее  собрание  Общества с целью утвердить результаты подписки на
акции 3-й эмиссии;  внести изменения в устав;  передать  некоторые
права   и  полномочия  общему  собранию  акционеров,  правлению  и
наблюдательному  совету  Общества.  Общее  количество   акционеров
составляет  1064 человек;  уставный фонд состоит из 138096 простых
именных акций;  для  участия  в  собрании  зарегистрировалось  150
акционеров,  владеющих 97477 голосами, что составляет 70,4% общего
количества голосов;  599 акционеров с 64797 голосами на  основании
доверенностей   передали  свои  полномочия  для  участия  в  общем
собрании и голосования другим лицам.
 
     Согласно статье 41 Закона Украины "О хозяйственных обществах"
( 1576-12  )  (далее  -  Закон  об  обществах),   общие   собрания
признаются  правомочными,  если в них принимают участие акционеры,
которые имеют,  в  соответствии  с  уставом  Общества,  более  60%
голосов. Статья 42 этого Закона предусматривает, что правомерность
решений общих собраний акционеров по вопросу о внесении  изменений
в  устав  Общества  обеспечивается  более  чем  3/4  всех  голосов
акционеров,  участвующих в собрании,  а по  остальным  вопросам  -
простым большинством голосов.
 
     Таким образом,  вопрос  о  правомерности  участия   в   общем
собрании   акционеров  на  основании  доверенностей  от  лица  599
акционеров имеет   непосредственное   юридическое   значение   для
установления правомочности общего собрания и его решений.
 
     Высший хозяйственный  суд  Украины дал надлежащую юридическую
оценку фактическим обстоятельствам дела,  в частности относительно
правомерности  участия  в  общем  собрании акционеров на основании
указанных доверенностей,  и пришел к  исчерпывающим  и  правильным
юридическим выводам о неправомочности собрания, а затем и принятых
на нем решений.
 
     Исходя из изложенного  и  руководствуясь  статьями  111-17  -
111-20 Хозяйственного      процессуального     кодекса     Украины
( 1798-12 ), Верховный Суд Украины П О С Т А Н О В И Л:
 
     кассационную жалобу    Открытого    акционерного     общества
"Черниговская швейная фабрика "Элегант" отклонить, а постановление
Высшего хозяйственного   суда   Украины   от  10  июня  2002  года
( v_487600-02 ) оставить без изменений.
 
     Постановление окончательное и обжалованию  не подлежит.
 
 Председательствующий                                Стефанюк В.С.
 
 Судьи                                                Барбара В.П.
                                                         Гуля В.С.
                                                        Гусак Н.Б.
                                                        Лилак Д.Д.
                                                     Новикова Т.О.
                                                       Шицкий И.Б.
 
 "Юридическая практика",
 N 23 (285), 10 июня 2003 года
 









Последние новости

 
Курсы НБ Украины
Запрашиваемая страница не найдена
Валюта
USD
EUR
RUB
PLN
BYR
Реклама
Реклама



Наша кнопка